在回复股转系统问询函的第二天，深陷传销疑云的亚美科技就巧合地发生了一系列的信息变更。

资本市场的老八股之一“退市博元”(旧名凤凰化工，600656)正试图改头换面重新回到舞台中央。

今年7月27日，珠海市博元投资股份有限公司发布公告称法院已批准珠海博元的重整计划，这也被视为其回归A股的积极信号。

但在此之前，它已经接连收到了全国中小企业股份转让系统二次问询，围绕着重整出资人“亚美科技”的传销疑云始终笼罩。

因财务造假而退市的博元究竟是打了一场漂亮的翻身仗，亦或者演了一出换汤不换药的老戏码?神秘阔绰的出资人亚美科技又是什么来路?传销阴影之下，博元真的能如愿回到资本市场吗?

亚美系浮出水面

作为1990年12月上海证券交易所开业当日敲锣挂牌的老八股之一，博元是唯一一个掉队的。

2016年5月博元被上交所摘牌，终止上市。此后又于2018年2月在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，同年4月2日挂牌转让，证券简称博元3，证券代码400065，挂牌当日就申请重整事由停牌。

根据博元方面的说法，早在公司2015年5月28日被暂停上市时，已经处于资不抵债的状态，考虑到公司为上交所上市公司，具有壳价值，公司股东会决议公开招募重整投资人，并于2015年7月向珠海中院提出重整申请。

“亚美系”正是在此时进入了视野。

博元发布的重整计划显示，安信文化产业有限公司等11家投资人组成了重整投资人联合体，联合体中还包括广州博亚科技合伙企业(有限合伙)、广州博智科技合伙企业(有限合伙)、广州美博科技合伙企业(有限合伙)、广州亚美投资管理有限公司，而这四家公司正是广州亚美信息科技有限公司(以下简称“亚美科技”)的四大股东，持股比例分别为52.89%、29.01%、10%和8.1%。

时代财经查询天眼查信息发现，广州亚美信息科技有限公司成立于2011年2月28日，注册资本2000万人民币，通过层层股权穿透，亚美科技最终受益人为江勇，持股比例达到47.46%。

2018年6月12日，珠海博元与亚美系签署《珠海博元股份有限公司重整投资协议》，主要内容为投资人在珠海中院批准重整计划后3个月内，向博元公司管理人账户支付3.84亿元重整投资款，用于清偿债务。

珠海博元调增后资本公积金总额为12.428亿元，该笔金额以每股1元的价值转增新股12.428亿股，珠海博园新增的12.428亿元新股全部由重整投资人取得。另外，重组投资人在获得珠海博元转增股票后1个月内，立即将所持有的广州亚美信息科技有限公司100%股权全部捐赠给珠海博元，并变更登记至珠海博元公司名下，同时，亚美信息公司的资产、印章、资料等一并移交给珠海博元。

今年7月27日，珠海博元发布公告称法院已批准重整计划，这也意味着苦苦等待5年之后，博元重返资本市场已经迈出了重要一步，而它背后的重组出资人“亚美系”的曲线借壳上市之路似乎也更近了。

8月19日，深圳新财董网络科技有限公司CEO彭钦文在接受时代财经采访时表示，理论上来说，以目前的法律法规，退市公司可以重新上市，但恢复上市由交易所审核决定。“重整完成不等于交易所会批准公司恢复上市的申请，历年来退市的公司那么多，能够成功回来的毕竟很少。”

事实上，继2019年ST长油之后，A股市场今年3月才迎来第二家重新上市的公司“国机重装”。

2018年11月16日，上交所发布通知，称对《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2015年修订)》进行了修订，修订后的《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年11月修订)》发布施行。修订后的《实施办法》对重新上市规定：上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的数项条件，可以向上交所所申请重新上市。

从重新上市政策来看，在当下A股市场重视退市率、强化股市强制退市的大背景下，审核退市企业重新上市的申请或许更显谨慎。

彭欣文同时向时代财经指出，亚美科技自身存在诸多疑点，交易所审核摘牌公司恢复上市的申请，还是非常谨慎，其中对亚美科技的业务真实性会进行重点审核。“2018年利润将近2亿元，但是预测后面三年利润只有1亿，这背后的原因值得思考。如果公司未来的业绩是持续下降的趋势，很难批准恢复上市。”

珠海博元今年5月19日发布的一份重整计划之出资人权益调整方案显示，2018年亚美科技净利润为1.929亿元，2019年这个数字不低于2亿元(目前正在审计中)，另一份公告文件显示，2019年未审计的净利润为2.227亿元，但是预计2020年、2021年以及2022年的净利润不低于1亿元。

两次问询以及充满巧合的变更

在亚美科技业务真实性、成长性存疑的同时，其涉嫌传销的异常情况也引起了全国中小企业股份转让系统融资并购部门的注意。

5月25日，股转系统发布了关于对珠海博元的问询函，要求其进一步澄清亚美科技涉嫌非法传销的媒体报道。

5月27日，珠海博元回复称，媒体报道所引用的裁判文书均为程序性法律文件，并不是确定行为违法的处罚决定或司法裁决结论;广州亚美公司授权广州亚美电子技术有限公司、广州凯利亚美信息公司有限公司作为全国总经销商负责销售推广工作，以上公司被市场监管部门以涉嫌传销行为处罚，亚美科技与前述两者是相互独立的法律主体关系;2019年10月，亚美信息公司收回经销权，彻底解决了合作方历史销售政策和销售行为可能面临的政策漏洞问题。

时代财经的确留意到亚美科技在2019年10月提出了新的市场战略。

当年10月16日，微信公众号认证为“广州亚美信息科技有限公司”的“亚美科技”发布了一条推文，声称从当日零时起，总经销商凯利亚美正式启动全新市场战略，塑造企业市场销售新形象。

这也是“亚美科技”的第一条推文。

所谓新的市场战略方案，亚美方面表示”所有用户只能直接向公司购买产品，直接向公司免费注册成为用户，具有推广的资格，并由公司按多劳多得的原则发放各项推广收益。”

在北京和昶律师事务所王亮亮律师看来，亚美科技这一表述确实是为了规避传销犯罪的风险，因为商品一旦脱离公司，由消费者直接找下家并提供商品，就极容易异化为“拉人头”收入门费，此时是否交付商品就不重要了，只要拉下线并且能收上来钱，公司就会返利，这就涉嫌典型的传销犯罪。

“即使亚美科技这样规定，依然摆脱不了团队计酬传销的模式，仍然是传销违法行为。 ”8月20日王亮亮律师在接受时代财经采访时表示。

6月2日，就亚美信息公司涉嫌传销问题，全国中小企业股份转让系统融资并购部向珠海博元发布2次问询函。

审查员通过查询公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院出具了《荆州市市场监督管理局广州亚美电子技术有限公司非诉执行审查行政裁定书》，亚美电子涉嫌传销被行政处罚;另据荆州市市监局查实，亚美电子曾利用亚美信息，广州亚美投资管理有限公司支付宝账号收取会员订单款，利用亚美信息公司的银行账号发放会员奖励。

股转系统要求珠海博元说明亚美电子与亚美信息的关系，是否为统一实际控制人控制的实体，亚美电子被执行行政处是否影响亚美信息公司的业务开展;亚美信息公司在业务、人员及财务方面是否具有独立性，是否符合注入公众公司的治理要求。

6月22日，珠海博元公司董事会对二次问询函发布了一份29页的回复公告。