9月29日，山东墨龙发布公告称，前一日，寿光金鑫与控股股东张恩荣签署了《表决权委托协议》，张恩荣将其持有的山东墨龙 235617000 股(占上市公司总股本的 29.53%)股份的表决权委托给寿光金鑫行使。

这也意味着，山东墨龙控制权转让给寿光金鑫的事项再进一步。

不过，张恩荣的如意算盘恐将落空。

近日，《华夏时报》记者独家获得的一份协议文本显示，早在2020年1月19日，张恩荣就曾与一名自然人签署了控制权转让协议，协议详细约定了转让价格、表决权委托等交易安排。值得注意的是，山东墨龙始终未公开披露这一重大事件。

北京时择律师事务所臧小丽律师在接受《华夏时报》记者采访时表示，倘若股权转让没有履行信息披露事件属实，上市公司、控股股东可能涉嫌信息披露违规，一旦监管机关查证属实，该上市公司及控股股东可能会被监管部门立案调查。

签订控制权转让协议未公告，或再涉信披违规

“经双方协商，甲方拟将其对目标公司的控制权转让予乙方(或其指定的收购主体)，具体转让股份数量为198617000股，占总股本的24.89%。”《华夏时报》记者独家获得的这份协议签订于2020年1月19日。

协议显示，在“转让价格及定金支付安排”条款下，双方还约定转让股票的价格为每股4.2896元，总价为851987483.20元。协议约定在签署协议2个工作日内，乙方向甲方支付协议中约定定金5000万人民币。

一份由张恩荣个人签字的收条也显示，在1月20日，张恩荣便通过寿光市墨龙文化传播有限公司(下称“墨龙文化”)收了这5000万元的定金。

《华夏时报》记者注意到，由于张恩荣本人酷爱书法，其个人签名充满了极强的艺术气息，具有极高的辨识度。

天眼查资料显示，墨龙文化注册成立于2014年5月16日，注册资本只有10万元，这家公司为张恩荣个人独资企业。

“当时是由山东墨龙董事长刘云龙主导的谈判，作为张恩荣的代理人，刘云龙不仅知情而且见证了整个协议的协商和签订过程。”一位知情人士告诉《华夏时报》记者，由于山东墨龙控股股东张恩荣已经年届80岁，最后协议签订也是在张恩荣在寿光的家里完成，“第二天5000万定金就到账了。”

虽然张恩荣早在今年的1月19日就签署了控制权转让协议，但是山东墨龙并未就此事进行公开披露。

“来我这里签的是不差，他们带的人来的。”对此，张恩荣向《华夏时报》记者证实双方确实曾签署了这份协议，至于为何没有披露、是否信批违规，他表示：“这个我就不知道了，这些东西我更不理解了。”

根据《证券法》第80条规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

《证券法》还对重大事项的具体范围作出了列举，其中包括“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”这一项。

臧小丽在接受《华夏时报》记者采访时表示，倘若股权转让没有履行信息披露事件属实，上市公司、控股股东可能涉嫌信息披露违规，一旦监管机关查证属实，该上市公司及控股股东可能会被监管部门立案调查。

违约将赔1亿元，举报材料已提交山东证监局

上述知情人士告诉《华夏时报》记者，1月份双方签订了协议后新冠疫情爆发，导致原定的财务审计以及尽职调查工作直到3月份才开始进行，“我们的审计和尽职调查工作都完成了，刘云龙告诉我们，因为张云三还涉及内幕交易的案子没有最终判决，控制权转让暂时还不能进行。”

此份协议的存在会对与寿光金鑫之间的合作带来哪些影响?张恩荣此举又将给自己和山东墨龙带来哪些负面影响呢?

“这实际上与一房两卖有点类似。法律上一般认为，两份股权转让都是有效的，但是卖方无法同时履行两份合同，构成根本性违约，因此至少有一份合同的买方可以要求解除合同，并追究卖方的违约责任。”臧小丽表示。

刘云龙在接受《华夏时报》记者采访时表示，由于交易对手存在不符合交易所规则的情况，所以转让无法继续推进，而此次协议的5000万定金也已经返还。

上述知情人士称：“9月11日张恩荣跟寿光金鑫的控制权转让就已经披露，他们是在公告后的9月15日，在我们不知情的情况下将定金返还，已经构成单方面违约。”

对于类似重大事件应该如何进行披露?臧小丽指出，《证券法》对重大事件的信息披露时间要求是“及时”，判断是否及时的具体标准是“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”。也就是说在签订控制权转让协议的两个交易日内，就应该进行信披，否则便视为信披违规。

对于上市公司是否涉嫌信披违规，刘云龙表示：“这个我就不清楚了。”

《华夏时报》记者注意到，此份协议中也约定了“违约责任”，其中第一条写到：“签订本协议后若甲方单方面决定不向乙方转让目标公司控制权及标的股份，甲方应向乙方支付违约金，违约金按照乙方支付定金的双倍计算”。

这也意味着，如果张恩荣违约，那么其将向乙方赔偿1亿元。除了违约金外，张恩荣在1月份签订的这份控制权转让协议没有进行披露，已经涉嫌信披违规，还有可能面临监管部门的立案调查。

而在此前的2017年，张恩荣、张云三父子以及山东墨龙曾因财务造假、信息披露等违反《证券法》的行为遭到监管部门的重罚。

监管部门此前披露的行政处罚通告显示，2015年以来，为了粉饰财务数据，山东墨龙通过虚增售价，少结转成本等手法，虚增净利润，将多个会计年度的净利润由亏损披露为盈利。

此外，时任山东墨龙董事长、实际控制人张恩荣、总经理张云三父子二人在内幕信息敏感时期内减持“山东墨龙”，构成了内幕交易行为，父子二人合计被罚没超1.5亿元。

值得注意的是，山东墨龙虽然没有对外披露1月份签订的此份协议，但是其股价却在3月20日以及4月20日附近多个交易日“诡异”涨停。此次是否又涉及内幕信息泄露甚或是内幕交易呢?公开披露显示，在3月24日、4月24日和4月30日，山东墨龙接连三次发布股价异常波动公告。

在回应股价异常波动的公告中，山东墨龙多次声称，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项，“公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向 、协议等。”

“张恩荣以及现任董事长刘云龙都对此事知情却不对外披露，已经涉嫌信披违规，而且在三次发布的股价异动公告里都隐瞒了事实真相，存在虚假陈述、误导投资者的主观故意。”上述知情人士表示。

一份盖有山东证监局人民来信来访专用章的文件显示，在9月18日，山东证监局已经接收了关于山东墨龙信批事项的举报材料。后续山东墨龙是否会受到监管部门的立案调查?张恩荣控制权转让“一女二嫁”又将如何处理?本报将继续关注。