10月19日讯中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书(〔2020〕11号)显示，自2018年6月份起，宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”，601137.SH)陆续接到投资者打来的咨询电话，建议将控股股东博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)控制的宁波博德高科股份有限公司(以下简称“博德高科”)并入已上市的博威合金，集中精力将一家上市公司做大做强，提升博威合金的股价。公司董秘王某生每月将这些情况汇总后在博威合金投资例会上向公司实际控制人、董事长谢某才汇报。

2018年9月初，博德高科董事、博威合金人力资源部总监张某军向谢某才汇报工作时提出，鉴于博德高科单独上市的不确定性比较大，从员工利益角度考虑将博德高科装入博威合金比较合适。谢某才就博威合金收购博德高科的初步想法向张某军征求意见，张某军表示从人员整合、公司发展、员工利益角度考虑是比较合适的。谢某才要求张某军对此次谈话的内容保密。

2018年10月中旬至10月下旬，谢某才分别将博威集团财务总监鲁某辉、博威合金董秘办主任付某(负责投资工作)叫至其办公室，就博威合金收购博德高科的想法向二人征求意见，三人前后共探讨了三次左右。2018年10月25日，谢某才与鲁某辉、付某进行完最后一次方案讨论，正式决定让博威合金收购博德高科。

2018年10月29日，博威合金召开临时董事会，向参会人员通报了收购的意向、理由和目的，并提供了收购方案等材料。会后，付某召集中介机构代表到上市公司，通知相关收购事项，并要求其安排人员进场。2018年10月30日，博威合金发布《关于筹划重大事项提示性公告》披露上述收购事项。

博威合金拟发行股份购买博德高科100%股权信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，未公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年9月10日，公开于2018年10月30日。张某军系内幕信息的知情人。

任吴与内幕信息知情人张某军均在博威合金办公大楼8层办公，二人同属于人力资源部，张某军是任吴的上级。任吴内幕交易资金来源系张某军担保的向集团的借款。2018年10月25日晚上9点43分，任吴与张某军有过一次53秒的通话记录。

任吴以借款买房为由，于2018年10月23日向博威集团提出借款75万元的申请，由张某军担保。10月24日，谢某才审批通过，博威集团向任吴中国银行三方存款账户划款75万元。10月26日，该75万元银证转入证券账户。同日，“任吴”证券账户累计买入“博威合金”47400股股票，成交金额307422元，经计算，获利7689.62元。

在内幕信息敏感期内，任吴与内幕信息知情人联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易行为明显异常，且任吴不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。任吴的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令任吴依法处理非法持有的股票，没收违法所得7689.62元，并处以10万元罚款。

博威集团有限公司创建于1987年，是专业从事各类有色合金棒、线材料及慢走丝的研发、生产，集矿山开采及多元化投资为一体的***高新技术企业集团。宁波博威合金材料股份有限公司(简称博威合金，股票代码：601137)是博威集团核心企业，公司创建于1993年，注册资本2.15亿元人民币，占地面积25万平方米，现有员工1500余人。2009年6月23日,经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文批准,博威有限整体变更为股份有限公司。博威集团有限公司为第一大股东，持股33.94%。

2018年10月30日，博威合金发布《关于筹划重大事项提示性公告》披露收购事项。称该事项涉及发行股份购买资产，标的资产为宁波博德高科股份有限公司(拟上市，以下简称“博德高科”)100%股权,交易对方分别为博威集团、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)。

2019年6月6日，博威合金发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。

天源评估以2018年9月30日为评估基准日，出具了天源评报字[2019]第0001号《资产评估报告》，对博德高科100%股份进行了评估，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对博德高科全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论，采用收益法评估的评估值为99053.00万元。根据评估结果并经交易各方友好协商，博德高科100%股份的整体价值确定为9.90亿元。其中向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，

本次上市公司向博威集团发行1962.60万股股份、向金石投资发行2976.98万股股份、向隽瑞投资发行1519.32万股股份、向立晟富盈发行359.32万股股份、向乾浚投资发行183.19万股股份，上市公司及其子公司向博威集团支付4.95亿现金，通过上述发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的博德高科100%的股份。根据《购买资产协议书》及其补充协议，本次发行股份购买资产发行股份的价格为7.07元/股，发行数量为7001.41万股。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

行政处罚决定书

[2020]11号

时间：2020-10-19来源：

当事人：任吴，女，1980年1月出生，住址:浙江省宁波市鄞州区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对任吴内幕交易宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”)股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

自2018年6月份起，受股市行情低迷影响，博威合金陆续接到投资者打来的咨询电话，建议将控股股东博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)控制的宁波博德高科股份有限公司(以下简称“博德高科”)并入已上市的博威合金，集中精力将一家上市公司做大做强，提升博威合金的股价。公司董秘王某生每月将这些情况汇总后在博威合金投资例会上向公司实际控制人、董事长谢某才汇报。

2018年9月初，博德高科董事、博威合金人力资源部总监张某军向谢某才汇报工作时提出，鉴于博德高科单独上市的不确定性比较大，从员工利益角度考虑将博德高科装入博威合金比较合适。谢某才就博威合金收购博德高科的初步想法向张某军征求意见，张某军表示从人员整合、公司发展、员工利益角度考虑是比较合适的。谢某才要求张某军对此次谈话的内容保密。

2018年10月中旬至10月下旬，谢某才分别将博威集团财务总监鲁某辉、博威合金董秘办主任付某(负责投资工作)叫至其办公室，就博威合金收购博德高科的想法向二人征求意见，三人前后共探讨了三次左右。2018年10月25日，谢某才与鲁某辉、付某进行完最后一次方案讨论，正式决定让博威合金收购博德高科。

2018年10月29日，博威合金召开临时董事会，向参会人员通报了收购的意向、理由和目的，并提供了收购方案等材料。会后，付某召集中介机构代表到上市公司，通知相关收购事项，并要求其安排人员进场。

2018年10月30日，博威合金发布《关于筹划重大事项提示性公告》披露上述收购事项。

博威合金拟发行股份购买博德高科100%股权信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，未公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年9月10日，公开于2018年10月30日。张某军系内幕信息的知情人。

二、任吴内幕交易“博威合金”

(一)任吴与内幕信息知情人的关系及通讯联络情况

任吴与内幕信息知情人张某军均在博威合金办公大楼8层办公，二人同属于人力资源部，张某军是任吴的上级。任吴内幕交易资金来源系张某军担保的向集团的借款。2018年10月25日晚上9点43分，任吴与张某军有过一次53秒的通话记录。

(二)任吴利用本人账户交易“博威合金”情况

“任吴”证券账户于2018年9月14日在国信证券宁波宁穿路证券营业部开立。

任吴以借款买房为由，于2018年10月23日向博威集团提出借款75万元的申请，由张某军担保。10月24日，谢某才审批通过，博威集团向任吴中国银行三方存款账户划款75万元。10月26日，该75万元银证转入证券账户。同日，“任吴”证券账户累计买入“博威合金”47,400股股票，成交金额307,422元，经计算，获利7,689.62元。

(三)任吴交易“博威合金”行为明显异常

任吴于2018年9月14日开立证券账户，10月23日向博威集团借款75万元，10月24日款项到账，10月25日与内幕信息知情人有通话联络，10月26日买入“博威合金”股票，其开户、筹措资金、买入股票的整个流程均集中发生在内幕信息敏感期内，且“任吴”证券账户在内幕信息敏感期内仅交易“博威合金”一只股票，具有新开户、集中交易等特征。

上述违法事实，有相关公告、当事人询问笔录、证券账户资料、交易记录、银行流水等证据证明，足以认定。

在内幕信息敏感期内，任吴与内幕信息知情人联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易行为明显异常，且任吴不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。任吴的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

责令任吴依法处理非法持有的股票，没收违法所得7,689.62元，并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2020年10月12日